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上海全筑建筑装饰集团股份有限公司关于公司拟

2017年06月05日 10:38       来源:网络整理    

  证券代码:603030        证券简称:全筑股份       公告编号:临2017-049

  上海全筑建筑装饰集团股份有限公司关于公司拟对外投资的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  投资标的名称: 上海地东建筑设计事务所有限公司

  投资金额:人民币1.53亿元

  一、对外投资概述

  1、对外投资基本情况

  上海全筑建筑装饰集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟出资1.53亿元受让上海地东建筑设计事务所有限公司(以下简称“地东设计”或“标的公司”)部分股权并对其进行增资扩股。本次对外投资完成后,公司将持有地东设计51%的股权,地东设计成为公司的控股子公司。

  2、董事会审议情况

  本次对外投资已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。

  3、本次对外投资不涉及关联交易、不构成重大资产重组,无需公司股东大会审议。

  二、投资标的基本情况

  1、投资标的:上海地东建筑设计事务所有限公司

  2、注册资本:人民币300万元

  3、注册地址:上海市杨浦区沧州路138号430室

  4、法定代表人:平刚

  5、经营范围:建筑设计,景观设计,建筑专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  6、股东及出资信息

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  三、交易对象基本情况

  1、平刚,男,中国国籍,1973年生,地东设计法定代表人、总经理。

  2、崔哲,男,中国国籍,1975年生,地东设计股东、公共建筑事业部主持建筑师。

  3、万江蛟,男,中国国籍,1975年生,地东设计股东、商业地产事业部主持建筑师。

  4、揭涌,男,中国国籍,1975年生,地东设计股东、住宅及养老地产事业部主持建筑师。

  四、拟投资协议主要内容

  1、公司拟出资1.53亿元受让标的公司部分股权并对其进行增资扩股。本次对外投资完成后,公司将持有标的公司51%的股权,标的公司将成为公司的控股子公司。

  2、公司将分三期支付投资款,第一期款项将在公司与标的公司及其原股东签订正式投资协议后20日内支付;第二期款项将于标的公司2017年度审计报告正式出具后20日内根据业绩实现情况支付;第三期款项将于标的公司2018年度审计报告正式出具后20日内根据业绩实现情况支付。

  3、标的公司原股东对公司就标的公司业绩进行承诺,公司将根据业绩承诺调增或调减投款款。

  4、公司对标的公司投资完成后,标的公司设董事会,成员5人,公司推荐3人,其中1人担任董事长及标的公司法定代表人,标的公司原股东推荐2人。董事会为公司的常设管理机构负责决定标的公司日常经营中的重大事项,包括但不限于决定总经理任免及其高管薪酬、对外投资、决定薪酬体系的设定、制订年度计划及预算等。

  5、标的公司设总经理1人,由平刚担任,负责标的公司日常经营管理。标的公司的薪酬标准、年度用工计划由标的公司管理层制定,经董事会批准后方可执行。标的公司高管任命、重大管理制度由总经理制定,并向标的公司董事会备案后方可执行。业务人员的招聘、解聘事项由总经理决定。标的公司设财务总监1人,由公司派驻。总经理和财务总监每届任期为三年,任期届满,可以连任。

  6、标的公司不设监事会,设监事2人,公司和标的公司各推荐1人,人选均须经全体股东三分之二以上表决权的股东决议通过。监事任期每届三年,任期届满,可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

  五、对外投资对上市公司的影响

  地东设计主要从事建筑设计、景观规划设计,城市设计等,业务范围覆盖华东、京津、东北、华中和西南等地区。地东设计曾荣获中国建筑传媒奖、中国建筑学会建筑创作奖等奖项。

  公司在完成对地东设计的投资后,地东设计成为公司的控股子公司,公司业务范围将进一步扩大至建筑设计、景观规划等领域。公司在进一步完善产业链的同时,也将进一步提升公司的盈利能力。

  六、对外投资的风险分析

  本次对外投资符合公司经营发展的需要。公司提请投资者注意以下风险:

  1、公司尚未与标的公司及其原股东签署正式投资协议,协议的签订存在一定的不确定性;

  2、若公司与标的公司及其原股东签署了正式投资协议,标的公司原股东做出的业绩承诺与标的公司实际经营情况或将存在一定的差异,公司将在业绩承诺基础上对其进行投资款的调增或调减;

  3、若公司与标的公司及其原股东签署了正式投资协议,标的公司将成为公司的控股子公司,并纳入公司合并报表范围,或将对公司未来业绩产生影响。

  公司与标的公司及其原股东签署正式投资协议后将对本次投资进行进一步披露,请投资者注意投资风险,谨慎投资。

  特此公告。

  

  上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会

  2017年5月12日

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