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中国建筑:中国国际金融股份有限公司关于中国

2017年06月03日 10:34       来源:网络整理    

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中国建筑:中国国际金融股份有限公司关于中国建筑股份有限公司非公开发行优先股项目2016年度持续督导报告书

日期:2017-04-28附件下载

中国国际金融股份有限公司关于中国建筑股份有限公司

           非公开发行优先股项目 2016 年度持续督导报告书




保荐机构名称:中国国际金融股份有限公   被保荐公司名称:中国建筑股份有限公司




保荐代表人姓名:石芳                   联系方式:010-65051166


                                       联系地址:北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2

                                       座 27 层及 28 层

保荐代表人姓名:徐康                   联系方式:010-65051166


                                       联系地址:北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2

                                       座 27 层及 28 层

     经中国证券监督管理委员会《关于核准中国建筑股份有限公司非公开发行优先股
的批复》(证监许可[2014]1419 号)核准,中国建筑股份有限公司(以下简称“中国建
筑”、“发行人”、“公司”)拟非公开发行不超过 300 亿股优先股。本次优先股采用分次
发行方式,首次发行 150 亿股(以下简称“本次发行”或“本次非公开发行优先股”),募
集资金总额为人民币 15,000,000,000 元,经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合
伙)审验,截至 2015 年 3 月 2 日,公司账号为 81600001040015317 的优先股募集资金
专户收到本次发行募集资金总额人民币 14,980,500,000 元(已扣除保荐承销费用人民
币 19,500,000 元,尚未扣除的其他发行费用为人民币 5,090,000 元)。扣除上述尚未扣
除的其他发行费用后,净募集资金总额为人民币 14,975,410,000 元,全部计入其他权
益工具。所有募集资金均以人民币现金形式投入。普华永道中天会计师事务所(特殊
普通合伙)于 2015 年 3 月 2 日出具了《中国建筑股份有限公司非公开发行优先股募集
资金实收情况验资报告》(普华永道中天验字(2015)第 144 号)。

     本次非公开发行 150 亿股优先股已于 2015 年 3 月 5 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完成登记托管手续,并于 2015 年 3 月 20 日起在上海证券交易

                                           1
所综合业务平台挂牌转让。普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 4
月 19 日出具了《2015 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告》。截至
2015 年 12 月 31 日,中国建筑本次非公开发行优先股的 150 亿元募集资金已全部使用
完毕。

    中国国际金融股份有限公司(简称“中金公司”)作为中国建筑本次非公开发行优
先股的保荐机构,已与中国建筑签署了保荐协议,并负责对中国建筑的持续督导工作。

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》,主板上市公司发行新股的,持续督导的
期间为证券上市当年剩余时间及其后 1 个完整会计年度,自证券上市之日起计算。因
此中国建筑本次发行的持续督导期间为 2015 年 3 月 20 日至 2016 年 12 月 31 日。中金
公司作为中国建筑本次发行的保荐机构,本着勤勉尽责、诚实守信原则,通过日常沟
通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对中国建筑进行持续督导,现对 2016 年度
的持续督导工作进行总结,具体情况如下:

    一、持续督导工作情况

工作内容                                       完成或督导情况

1、建立健全并有效执行持续督导工作制度,并 2016 年度,保荐机构已根据中国建筑的实际
针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划       情况及工作进度制定了相应的工作计划


2、根据中国证监会相关规定,在持续督导工作 保荐机构已与中国建筑签订保荐协议,该协
开始前,与上市公司或相关当事人签署持续督 议已明确了双方在持续督导期间的权利义务
导协议(以下简称“协议”),明确双方在持续督
导期间的权利义务,并报上海证券交易所备案
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职 保荐机构持续与中国建筑进行日常沟通,针
调查等方式开展持续督导工作                     对有关重要事项进行尽职调查与现场沟通,
                                               并对其进行了回访


4、持续督导期间,按照有关规定对上市公司违 2016 年度,未发现中国建筑发生须按有关规
法违规事项公开发表声明的,应于披露前向上 定公开发表声明的违法违规事项
海证券交易所报告,并经上海证券交易所审核
后在指定媒体上公告




                                           2
5、持续督导期间,上市公司或相关当事人出现 2016 年度,未发现中国建筑及相关当事人在
违法违规、违背承诺等事项的,应自发现或应 持续督导期间违反相关法律法规的情况,未
当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所 发现相关当事人违背承诺的情况
报告,报告内容包括上市公司或相关当事人出
现违法违规、违背承诺等事项的具体情况,保
荐人采取的督导措施等
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人 持续督导上市公司及其董事、监事、高级
员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易 管理人员遵守上市相关法律法规。2016 年度,
所发布的业务规则及其他规范性文件,并切实 未发现中国建筑及其董事、监事、高级管理
履行其所做出的各项承诺                         人员持续督导期间违反上市相关法律法规的
                                               行为,未发现相关当事人违背承诺的情况
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理 督导中国建筑建立健全并有效执行公司治理
制度,包括但不限于股东大会、董事会、监事 制度,包括公司章程、三会议事规则等公司
会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的 治理相关制度
行为规范等
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制 保荐机构已核查中国建筑的内控制度的设
度,包括但不限于财务管理制度、会计核算制 计、实施和有效性,并督导其建立健全内控
度和内部审计制度,以及募集资金使用、关联 制度
交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对
子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等

9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露 详见“二、保荐机构对上市公司信息披露的审
制度,审阅信息披露文件及其他相关文件,并 阅情况”
有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提
交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监 详见“二、保荐机构对上市公司信息披露的审
会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前 阅情况”
审阅,对存在问题的信息披露文件应及时督促
上市公司予以更正或补充,上市公司不予更正
或补充的,应及时向上海证券交易所报告




                                           3
11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审 对上市公司披露文件进行核查,及时督促更
阅的,应在上市公司履行信息披露义务后五个 正或补充相关资料,完善信息披露文件
交易日内,完成对有关文件的审阅工作,对存
在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更
正或补充,上市公司不予更正或补充的,应及
时向上海证券交易所报告


12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、 经核查中国证监会和上海证券交易所信息公
董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行 开情况,2016 年度,未发现中国建筑或其控
政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
证券交易所出具监管关注函的情况,并督促其 理人员发生前述中国证监会行政处罚、上海
完善内部控制制度,采取措施予以纠正          证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所
                                            出具监管关注函的情况
13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制 2016 年度,未发现中国建筑及现任控股股东、
人等履行承诺的情况,上市公司及控股股东、 实际控制人违背相关承诺的情况
实际控制人等未履行承诺事项的,保荐人应及
时向上海证券交易所报告

14、关注公共传媒关于上市公司的报道,及时 2016 年度,保荐机构持续关注媒体关于中国
针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公 建筑的报道;经核查,未发现中国建筑存在
司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信 应披露未披露的重大事项或与披露的信息与
息与事实不符的,保荐人应及时督促上市公司 事实不符的情况
如实披露或予以澄清;上市公司不予披露或澄
清的,应及时向上海证券交易所报告




                                        4
15、发现以下情形之一的,保荐人应督促上市 2016 年度,未发现中国建筑发生涉嫌违反《上
公司做出说明并限期改正,同时向上海证券交 市规则》等上海证券交易所相关业务规则、
易所报告:                                     证券服务机构及其签名人员出具的专业意见
   (一)上市公司涉嫌违反《上市规则》等上 可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
海证券交易所相关业务规则;                     等违法违规情形或其他不当情形、《保荐办
   (二)证券服务机构及其签名人员出具的专 法》第七十一条、第七十二条规定的情形、
业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大 上市公司不配合保荐人持续督导工作和上海
遗漏等违法违规情形或其他不当情形;             证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情
   (三)上市公司出现《保荐办法》第七十一 形
条、第七十二条规定的情形;
   (四)上市公司不配合保荐人持续督导工
作;
   (五)上海证券交易所或保荐人认为需要报
告的其他情形
16、制定对上市公司的现场检查工作计划,明 2016 年度,保荐机构已制定了现场检查的相
确现场检查工作要求,确保现场检查工作质量       关工作计划,明确了现场检查的工作要求,
                                               并实施了现场核查

17、上市公司出现以下情形之一的,保荐人应 2016 年度,未发现中国建筑发生控股股东、
自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券 实际控制人或其他关联方非经营性占用上市
交易所要求的期限内,对上市公司进行专项现 公司资金、违规为他人提供担保、违规使用
场检查:                                       募集资金、违规进行证券投资、套期保值业
(一)控股股东、实际控制人或其他关联方非 务等、关联交易显失公允或未履行审批程序
经营性占用上市公司资金;                       和信息披露义务、业绩出现亏损或营业利润
(二)违规为他人提供担保;                     比上年同期下降 50%以上和上海证券交易所
(三)违规使用募集资金;                       要求的其他情形
(四)违规进行证券投资、套期保值业务等;
(五)关联交易显失公允或未履行审批程序和
信息披露义务;
(六)业绩出现亏损或营业利润比上年同期下
降 50%以上;
(七)上海证券交易所要求的其他情形


       二、信息披露审阅情况

       根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导
工作指引》等规定,保荐机构对中国建筑 2016 年度在上海证券交易所公告的信息披露


                                           5
文件进行了及时审阅,对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查,
主要审查方面包括:

      1、审阅信息披露文件的内容及格式是否合法合规;

      2、审阅公告的内容是否真实、准确、完整,确保披露内容不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏;

      3、审查临时股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序是否合法合规;

      4、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格是否符合规定,提案与表决程
序是否符合公司章程;

      5、审查公司的股利分配政策是否符合公司章程的相关约定,决策程序是否合法合
规。

      中国建筑于 2016 年度的信息披露文件如下:

序号     公告日期                                  公告内容


  1       2016.1.6   新型城镇化 PPP 项目签约公告


  2      2016.1.15   2015 年 1-12 月经营情况简报


  3      2016.1.21   独立董事关于解聘公司副总经理,财务总监职务的独立意见


  4      2016.1.21   独立董事关于聘任公司副总经理的独立意见


  5      2016.1.21   第一届董事会第八十八次会议决议公告


  6      2016.1.21   关于公司聘任副总经理及高级管理人员离职的公告


  7      2016.1.22   海外“一带一路”重大项目签约公告


  8      2016.1.26   重大项目公告


  9      2016.1.29   2015 年年度业绩预增公告


 10      2016.2.19   2016 年 1 月经营情况简报


 11      2016.2.25   重大项目公告


 12       2016.3.2   第一期优先股股息派发公告


                                             6
序号   公告日期                                  公告内容


 13    2016.3.2    更正公告


 14    2016.3.15   关于香港上市子公司拟收购资产的公告


 15    2016.3.15   2016 年 1-2 月经营情况简报


 16    2016.3.22   关于签订战略合作框架协议的公告


 17    2016.3.23   重大项目公告


 18    2016.4.2    关于更换非公开发行优先股项目持续督导保荐代表人的公告


 19    2016.4.15   2016 年 1-3 月经营情况简报


 20    2016.4.19   第一届监事会第四十八次会议决议公告


 21    2016.4.19   2015 年度财务报表及审计报告


 22    2016.4.19   关于召开 2015 年度股东大会的通知


 23    2016.4.19   第一届董事会第九十次会议决议公告


 24    2016.4.19   关于续聘会计师事务所的公告


 25    2016.4.19   控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告


 26    2016.4.19   关于预计 2016 年日常关联交易的公告

                   中国国际金融股份有限公司关于中国建筑股份有限公司非公开发行优先股
 27    2016.4.19
                   2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告


 28    2016.4.19   独立董事关于公司 2016 年日常关联交易预案的独立意见


 29    2016.4.19   2015 年度独立董事工作报告


 30    2016.4.19   关于 2016 年度拟新增融资担保额度的公告


 31    2016.4.19   2015 年年报摘要


 32    2016.4.19   2015 年年报


 33    2016.4.19   内部控制审计报告


 34    2016.4.19   2015 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告

                                           7
序号   公告日期                                    公告内容


 35    2016.4.20   2015 年度内部控制评价报告


 36    2016.4.20   2015 年度可持续发展报告


 37    2016.4.26   重大项目公告


 38    2016.4.29   2015 年度股东大会会议资料


 39    2016.4.30   2016 年第一季度报告


 40    2016.4.30   第一届董事会第九十一次会议决议公告


 41    2016.4.30   第一届监事会第四十九次会议决议公告


 42    2016.5.10   2015 年年度股东大会决议公告


 43    2016.5.10   2015 年度股东大会的法律意见书


 44    2016.5.17   2016 年 1-4 月经营情况简报


 45    2016.5.24   重大项目公告


 46    2016.5.31   关于签订战略合作协议的公告


 47    2016.6.7    2015 年度利润分配方案实施公告


 48    2016.6.15   关于境外子公司发行美元债券完成情况的公告


 49    2016.6.18   2016 年 1-5 月经营情况简报


 50    2016.6.28   重大项目公告


 51    2016.6.30   关于聘任公司财务总监的公告


 52    2016.6.30   独立董事关于聘任公司财务总监的独立意见


 53    2016.6.30   第一届监事会第五十次会议决议公告


 54    2016.6.30   第一届董事会第九十二次会议决议公告


 55    2016.7.2    关于签订战略合作框架协议的公告

                   关于 A 股限制性股票计划首期限制性股票 2016 年第二批次解锁暨股份上市
 56    2016.7.8
                   公告

                                           8
序号   公告日期                                  公告内容

                    北京市天元律师事务所关于中国建筑股份有限公司限制性股票激励计划首
 57     2016.7.8
                    期限制性股票 2016 年第二批次解锁及回购相关事项的法律意见

                    独立董事关于 A 股限制性股票计划首期限制性股票 2016 年第二批次解锁及
 58     2016.7.8
                    回购的独立意见


 59    2016.7.19    关于香港上市子公司拟收购资产的交易公告


 60    2016.7.19    2016 年 1-6 月经营情况简报


 61    2016.7.26    重大项目公告


 62    2016.7.29    关于签订战略合作协议的公告


 63    2016.7.30    2016 年半年度业绩预增公告


 64     2016.8.4    第一届董事会第九十四次会议决议公告


 65    2016.8.16    2016 年 1-7 月经营情况简报


 66    2016.8.24    2016 年半年度报告摘要


 67    2016.8.24    2016 年半年度报告


 68    2016.8.24    第一届董事会第九十五次会议决议公告

                    独立董事《关于增选王祥明为中国建筑股份有限公司第一届董事会董事的议
 69    2016.8.24
                    案》的独立意见


 70    2016.8.24    第一届监事会第五十一次会议决议公告


 71    2016.8.24    独立董事关于聘请王祥明任公司总经理的独立意见


 72    2016.8.27    重大项目公告


 73    2016.9.14    2016 年 1-8 月经营情况简报


 74    2016.9.28    重大项目公告


 75    2016.9.30    第一届董事会第九十六次会议决议公告


 76    2016.10.14   2016 年 1-9 月经营情况简报



                                            9
序号   公告日期                                    公告内容


 77    2016.10.25   重大项目公告


 78    2016.10.29   2016 年第三季度报告


 79    2016.10.29   第一届董事会第九十八次会议决议公告


 80    2016.10.29   第一届监事会第五十二次会议决议公告


 81    2016.11.08   第一届监事会第五十三次会议决议公告


 82    2016.11.08   第一届董事会第九十九次会议决议公告

                    独立董事关于《中国建筑股份有限公司第二期 A 股限制性股票计划(草案)》
 83    2016.11.08
                    的独立意见


 84    2016.11.08   第二期 A 股限制性股票计划(草案)


 85    2016.11.12   重大投资建设项目中标公告


 86    2016.11.15   2016 年 1-10 月经营情况简报


 87    2016.11.18   关于股东权益变动的提示公告


 88    2016.11.19   简式权益变动报告书


 89    2016.11.19   主要股东增持股份计划公告


 90    2016.11.22   主要股东增持股份计划进展公告


 91    2016.11.23   关于收到上海证券交易所问询函的公告


 92    2016.11.25   关于股东权益变动的提示公告


 93    2016.11.26   关于安邦资产回复上海证券交易所问询函的公告


 94    2016.11.26   简式权益变动报告书


 95    2016.11.29   重大项目公告


 96    2016.11.30   股票交易异常波动公告


 97    2016.11.30   控股股东关于中国建筑股票交易异常波动相关事宜的回函




                                           10
序号   公告日期                                   公告内容

                    关于第二期 A 股限制性股票激励计划(草案)获得国务院国有资产监督管理
 98    2016.12.03
                    委员会批复的公告


 99    2016.12.03   第一届董事会第一百零一次会议决议公告


100    2016.12.03   第一届监事会第五十四次会议决议公告


101    2016.12.03   关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知


102    2016.12.03   关于独立董事公开征集委托投票权的公告

                    独立董事关于第二期 A 股限制性股票计划激励对象名单及获授情况的独立
103    2016.12.03
                    意见


104    2016.12.03   北京市天元律师事务所关于公司第二期 A 股限制性股票计划的法律意见


105    2016.12.10   2016 年第一次临时股东大会会议资料

                    监事会关于公司第二期 A 股限制性股票激励对象名单的审核意见以及公示
106    2016.12.14
                    情况说明


107    2016.12.15   2016 年 1-11 月经营情况简报

                    关于第二期 A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自
108    2016.12.20
                    查报告


109    2016.12.20   第二期 A 股限制性股票激励计划股份回购开始公告


110    2016.12.20   2016 年第一次临时股东大会决议公告


111    2016.12.20   2016 年第一次临时股东大会的法律意见书


112    2016.12.23   关于签订战略合作协议的公告


113    2016.12.23   关于签订项目合作框架协议的公告


114    2016.12.28   重大项目公告


115    2016.12.29   第二期 A 股限制性股票激励计划股份回购结果公告


116    2016.12.29   第二期 A 股限制性股票激励计划股份回购报告书



                                           11
序号   公告日期                                  公告内容


 117   2016.12.30   第一届董事会第一百零四次会议决议公告


 118   2016.12.30   第一届监事会第五十五次会议决议公告


 119   2016.12.30   第二期 A 股限制性股票激励计划授予公告

                    独立董事关于中国建筑股份有限公司第二期 A 股限制性股票计划授予事项
 120   2016.12.30
                    的独立意见

                    北京市天元律师事务所关于公司第二期 A 股限制性股票计划授予事项的法
 121   2016.12.30
                    律意见


 122   2016.12.30   第二期 A 股限制性股票激励计划激励对象名单




    保荐机构认为,中国建筑在信息披露方面,能够遵循相关法律和上海证券交易所
的规定,及时履行法定信息披露义务。


    三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证
监会和上海证券交易所报告的事项

    经核查,2016 年度,未发现中国建筑存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、
中国证监会其他相关部门规章和规范性文件以及上海证券交易所相关规则规定的应该
向中国证监会和上海证券交易所报告事项。


    (以下无正文)




                                          12
(此页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于中国建筑股份有限公司非公开发
行优先股项目 2016 年度持续督导报告书》之签署页)




保荐代表人:       ____________           ____________

                        石芳                  徐康




                                                         中国国际金融股份有限公司
                                                                  2017 年   月   日




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